Con la presente richiamiamo l’attenzione sull’adempimento richiesto dalla normativa antiriciclaggio di cui al D.Lgs. n. 231/2007 e relativi provvedimenti attuativi, riguardante la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva nella sezione autonoma o nella sezione speciale del Registro delle Imprese.
Si rammenta che il Decreto MEF/MISE n. 55/2022 ha disciplinato le modalità esclusivamente telematiche per la comunicazione al nuovo Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio territoriali, dei dati relativi alla titolarità effettiva dei seguenti enti:
- imprese dotate di personalità giuridica (Spa, Srl, Sapa, società cooperative)
- persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi deldecreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361).
Tali dati saranno reperibili in una sezione autonoma del Registro.
Il citato Decreto disciplina altresì le modalità di accesso a tali dati da parte dei soggetti tenuti agli adempimenti previsti dalla normativa antiriciclaggio.
La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva deve essere inviata all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente, per l’iscrizione e la conservazione nella sezione autonoma, dai seguenti soggetti:
- amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica,
- fondatore, ove in vita, oppure dai soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private.
È istituita altresì una sezione speciale per la comunicazione dei nominativi dei titolari effettivi di trust e istituti giuridici affini; la comunicazione in questo caso deve essere effettuata dal fiduciario.
Tali soggetti dovranno provvedere a sottoscrivere digitalmente in proprio la comunicazione telematica.
Non è prevista la possibilità di delegare la firma dell’adempimento ad un professionista (ma, comunque, potremo supportarVi nella compilazione e nell’invio della pratica).
Dovranno, inoltre, attestare che “i dati e le informazioni contenuti nella comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato” (Tabella CTE, codici S (per gli amministratori/sindaci), U (fondatore/rappresentante e amministratore dell’ente) e Z (fiduciario di cui all’articolo 1, comma 2, lett. d), D.M 55/2022)).
L’adempimento, in entrambi i casi, può essere assolto mediante il “Modello TE” utilizzando «DIRE», il servizio web delle Camere di Commercio, sottoscrivendo l’istanza con firma digitale.
Oltre ai dati e alle informazioni relative alle persone fisiche indicate come titolari effettivi (dati identificativi e cittadinanza), le imprese dotate di personalità giuridica dovranno indicare, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 55/2022, i criteri di individuazione della titolarità effettiva, secondo quanto previsto dai commi 2, 3 e 5 dell’articolo 20, D.Lgs. 231/2007.
L’obbligo deve essere adempiuto entro il termine perentorio di sessanta giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che ha attestato l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (G.U. n. 236 del 9 ottobre 2023). Scadendo il termine su indicato in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la comunicazione deve essere trasmessa non oltre l’11 dicembre 2023 al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni del Titolare Effettivo.
L’omissione della comunicazione comporta l’applicazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, della sanzione amministrativa prevista dall'art. 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro), fermo restando che se la comunicazione è effettuata nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
Saranno poi da comunicare, con le medesime modalità, anche eventuali variazioni di dati e informazioni, entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Inoltre, dati e informazioni comunicati saranno da confermare annualmente: entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. La conferma potrà essere presentata, per le società di capitali, contestualmente all’adempimento del deposito del bilancio, allegata alla relativa pratica.
Vi invitiamo a prendere visione delle informazioni necessarie per il corretto adempimento dell’obbligo al seguente link: